香梨股份近期发布公告称拟“借款”收购统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）等公司股权，入局润滑油市场，实现双主业发展。此举引发证监会关注，下发问询函要求香梨股份说明收购统一石化相关借款资金来源、后续安排合理性等问题。12月12日，香梨股份回复问询函称，收购资金来源于间接控股股东深圳建信自有资金或自筹资金，不涉及上市公司股权转让等情形。

资料显示，香梨股份以种植和销售库尔勒香梨为主营业务，2001年12月在上交所上市。业绩上，香梨股份曾连续10年处于盈亏交替状态；自2011年以来，扣非净利润持续亏损，在退市边缘挣扎；2021年4月，被实施退市风险警示，股票简称由“香梨股份”变更为“*ST香梨”。

业内人士认为，本次收购是自救之举，石化产业利润稳定，若收购成功可对香梨股份形成业绩拉动。但也有声音称，香梨股份最大的问题在于收购后的整合，其此前也曾涉足多个领域试图自救，但均以失败告终，此次并购统一石化未必会非常成功。

借款近14亿元收购统一石化

*ST香梨在11月24日就披露拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以支付现金的方式向泰登投资、威宁贸易和霍氏集团收购其分别持有的统一石化92.21％股权、5.04％股权和2.75％股权。同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“陕西统一”）25％股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“无锡统一”）25％股权。

据公告，交易完成后，*ST香梨将通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100％股权。本次交易整体作价13.98亿元。或受此消息影响，11月25日，*ST香梨开盘涨停。

据财报数据，截至2021年9月30日，*ST香梨的期末现金及现金等价物余额仅有483.34万元，与收购价13.98亿元相差甚远。为筹措收购资金，*ST香梨选择了借钱，“通过股东借款、向银行申请并购贷款等方式筹集交易价款，并按照约定进行支付。”

根据公告，*ST香梨向间接控股股东深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）申请不超过6.5亿元的借款，并将借款通过增资或借款等形式提供给上海西力科，由后者支付本次重组的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日起3年，借款利率为8%每年。

同时，*ST香梨还披露子公司上海西力科拟向金融机构申请8.39亿元并购贷款，贷款期限不超过7年。*ST香梨方面已与有关银行进行并购贷款申请洽谈，并购贷款报价利率区间为5%-6%。贷款合同生效后，*ST香梨应为上海西力科偿还并购贷款本息的义务提供连带责任保证；交易标的过户后，统一石化应为上海西力科提供连带责任保证。

值得注意的是，收购完成后，*ST香梨的负债将大幅增长。据公告，交易完成后，*ST香梨2021年6月末的资产负债率将上升至88.87%，流动负债高达18.49亿元，财务负担较重。

此次收购引起了证监会关注。12月7日，*ST香梨收到证监会问询函，要求其说明标的资产（统一石化）相关业绩情况及在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步增长；说明其间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化安排等。

12月12日，*ST香梨回复问询函称，收购资金来源于间接控股股东深圳建信自有资金或自筹资金，不涉及上市公司股权转让、股票质押或结构化安排等情形。此外，*ST香梨还称其及统一石化未来的自由现金流可以覆盖本次新增借款的还本付息要求，且本次新增借款不会导致上市公司出现亏损。

12月13日，针对此次交易的相关细节及借款产生的后续影响和偿还情况，记者致电*ST香梨证券部，截至发稿，无人接听。

收购背后实为自保之举

借款近14亿元完成并购，*ST香梨下血本的背后无非是为了避免退市，实现保壳自救。

因2020年净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，根据上市公司相关规则，*ST香梨自今年4月28日起实施退市风险警示，股票简称由“香梨股份”变更为“*ST香梨”。

实际上，业绩的惨淡不只是2020年。自2011年起，*ST香梨的业绩长期处于波动状态，净利润盈亏交替长达10年之久，而扣非净利润也自2011年起持续为负值。2016年-2020年，*ST香梨的营收分别为6803.2万元、6531.85万元、4255.56万元、2202.94万元、1.19亿元，净利润分别为-585.09万元、507.7万元、452.78万元、-772.44万元、445.46万元，扣非净利润分别为-683.79万元、-781.9万元、-1164.04万元、-947.13万元、-744.6万元。

2021年上半年，*ST香梨实现营收8655.97万元，同比增长589.37%；实现净利润-370.13万元，扣非净利润为-413.96万元。今年前三季度，*ST香梨净利润亏损720.32万元，扣非净利润为-768.27万元。

连续亏损的业绩让*ST香梨不断寻找自救办法。资料显示，*ST香梨近年来先后在果品深加工、勘探以及房地产等领域发展，但均收效甚微，2018年还曾试图与肉类加工企业众品食品联姻，最终也以失败告终。

营销专家路胜贞对记者表示，*ST香梨处于退市边缘，拉动*ST香梨业绩回升，避免在披星戴帽后的最后一年滑向退市的境地，采取资本运作的方式是预料之中的自救措施。

并购统一石化能否实现自救？

*ST香梨在公告中表示，此次收购完成后，公司将实行双主业经营，增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，能进一步促进公司可持续发展，提升自身的抗风险能力，实现战略转型。

公告显示，此次*ST香梨收购的统一石化是一家服务于中国本土市场的润滑油制造商，其在汽车用油、摩托车用油等领域为客户提供润滑及养护方案。目前统一石化自建及租用的润滑油、润滑脂产品年产能约30万吨，防冻液生产能力达3.9万吨。此外，无锡统一和陕西统一2家公司的主营业务也主要为生产和批发润滑油、润滑脂、不冻液、刹车油等，属石油化工类企业。

从业绩来看，2019年-2020年及2021年1-6月，统一石化营业收入分别为22.22亿元、21.44亿元和13.47亿元，实现净利润-1100.35万元、1.31亿元和-4.49亿元，扣除商誉减值影响后的净利润分别为5707.63万元、1.34亿元和6865.6万元。在本次交易中，统一石化承诺，2021年-2023年，统一石化的业绩分别不低于1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元。

双主业发展能否拯救*ST香梨？路胜贞认为，这次收购成功率会很高，如果收购成功，将会拉动*ST香梨的基本面，对*ST香梨形成产业上的互补和业绩上的拉动。“农业产业投资大，利润低，回报周期长，盈利不易，单一的特色产业会让*ST香梨的经营长期处于高压力状态下。而石化产业属于利润稳健的行业，消费稳定，会极大地补血*ST香梨。”

但也有业内人士认为，*ST香梨此前先后涉足多领域想要自救，但均未把企业带出困境，对统一石化的整合未必会非常成功。*ST香梨也坦言，与统一石化仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至统一石化原有业务的运营产生不利影响。